델라웨어 법원 판결로 인해 이전 SPAC에 새로운 장애물이 생겼습니다.

단순히 원고가 기업에 이익을 제공하기 위해 변호사 수임료와 비용을 받을 자격이 있는지 여부를 결정하기 위해 제기된 사건에서, 델라웨어 기회법원은 기업의 계획된 주주 투표가 델라웨어 법률에 따라 개정을 승인하기에 불충분하다고 판단했습니다. de-SPAC 합병 거래와 관련된 회사의 법인 설립 증명서. Garfield v. Boxed, Inc., No. 2022-0132-MTZ, 2022 WL 17959766(Del. Ch. 2022년 12월 27일).

이중 종류 보통주를 보유한 많은 특수 목적 인수 회사(SPAC)가 Boxed, Inc.에서 문제가 된 것과 동일하거나 유사한 법인 설립 인증서를 사용했기 때문에 이번 판결은 해당 회사의 공개 거래 주식의 유효성에 의문을 제기했습니다. . 이들 회사는 현재 자신의 주식이 무효 발행된 것으로 간주되는 것을 피하기 위해 구제 청원을 가지고 델라웨어 기회 법원으로 달려가고 있습니다. 특히, 회사는 델라웨어주 일반 회사법(DGCL) 205항에 따라 (de-SPAC 거래와 관련하여 채택된) 법인 설립 증명서 수정 사항에 대한 소급 비준을 모색하고 있습니다. Boxed, Inc.의 판결이 가져올 수 있는 광범위한 결과를 고려할 때, 델라웨어에 설립된 SPAC와 합병하여 상장한 회사는 SPAC 이전의 법인 설립 증명서가 동일하거나 유사한 언어를 가지고 있는지 신속하게 평가해야 합니다. Boxed, Inc.에서 문제가 된 것으로 간주하고 법원 승인 비준 형태로 구제를 받아야 하는지 여부를 결정합니다.

사례 사실 및 보유

SPAC로 형성된 델라웨어 법인인 Seven Oaks Acquisition Corp.(Seven Oaks)은 클래스 A 보통주, 클래스 B 보통주를 포함한 보통주와 우선주를 승인하는 법인 설립 증명서(헌장)를 보유하고 있습니다. Seven Oaks는 Boxed, Inc.와의 합병을 통해 de-SPAC 거래를 시작할 준비를 하고 있었습니다. 합병을 실행하기 위해 Seven Oaks는 클래스 A 보통주의 수권 주식 수를 늘리고 필요한 의결권을 변경하도록 헌장을 수정해야 했습니다. 앞으로 승인된 주식의 수를 늘리거나 줄입니다. 헌장을 수정하기 위해 Seven Oaks는 클래스 A 보통주와 클래스 B 보통주 보유자의 투표를 구하여 단일 클래스로 함께 투표했습니다.

투표에 앞서 원고(주주)는 세븐오크스 이사회에 A등급 보통주 보유자들을 보유자들과 별도의 등급으로 개정안에 대한 표결권을 행사할 것을 주장하는 소송 전 요구서를 보냈다. 클래스 B 보통주. 원고는 DGCL 헌장 및 섹션 242(b)(2)에 따라 별도의 클래스 투표가 필요하다고 주장했습니다. 이는 "클래스의 발행 주식 보유자는 클래스로서 투표할 자격이 있어야 합니다. 수정안이 제안된 경우, 법인 설립 증서에 따른 의결권 부여 여부에 관계없이 수정안이 해당 종류의 수권 주식의 총 수를 늘리거나 줄이거나... 소유자의 권한, 우선권 또는 특별 권리를 변경하거나 변경하는 경우 부정적인 영향을 미치도록 그러한 클래스의 지분을 보유합니다." 이 소송 전 요구를 받은 후 Seven Oaks는 클래스 A 보통주 보유자들의 별도 클래스 투표를 구하여 획득했습니다.

원고는 Seven Oaks에 부여한 기업 이익을 위해 변호사 수임료와 비용을 요구하는 소송을 제기했습니다. Seven Oaks는 클래스 A 보통주가 별도의 주식 클래스가 아닌 일련의 보통주이기 때문에 헌장이나 DGCL에 따라 별도의 클래스 투표가 필요하지 않기 때문에 원고가 변호사 수임료와 비용을 받을 자격이 없다고 주장했습니다.

약식 판결 신청에 대해 델라웨어 확률법원의 주요 쟁점은 클래스 A 보통주가 주식 클래스인지 아니면 일련의 주식 클래스인지 여부였습니다. 왜냐하면 헌장에 클래스 투표 거부가 없기 때문입니다. DGCL의 242(b)(2)항), 주식 종류는 해당 주식 종류의 승인된 주식 수를 늘리거나 줄이는 수정안에 대해 의결권을 행사할 수 있습니다.